LİMİTED ŞİKETLERDE SERMAYE PAYLARININ DEVRİ NASIL YAPILIR ?
6102 Sayılı TTK m.595 vd. Hükmü uyarınca
1) Pay Devir Sözleşmesi
• Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.
• Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.
2) Genel Kurul Onayı
• Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.
• Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. Bu durumda ortaklık payının devredildiği tarih olarak noter tasdikli devir sözleşmesinin alınması gerekmektedir.
3) Devrin Tescil Edilmesi
• TTK, limited şirketlere ait esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi gerektiğini belirtmektedir. Buna göre şirket müdürleri ilgili devrin gerçekleşmesinden itibaren 30 gün içerisinde ticaret siciline tescil için başvurmakla yükümlüdür.
LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ AMME ALACAKLARINDAN SORUMLULUĞU
• 6183 Sayılı Kanun’un 35. maddesine göre; limited şirket ortakları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.
• Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur. Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.
LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN KİŞİSEL BORÇLARINDAN DOLAYI ŞİRKETTEKİ HİSSELERİNİN HACZEDİLMESİ
Limited şirketlerde ortaklardan birinin kişisel alacaklısına, ortağın ortaklık payının haczini ve paraya çevrilmesini isteme hakkı tanınmıştır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 133. Maddesinin 2. Fıkrası ; “Sermaye şirketlerinde alacaklılar, alacaklarını, o ortağa düşen kâr veya tasfiye payından almak yanında, borçlularına ait olan, senede bağlanmış veya bağlanmamış payların, 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun taşınırlara ilişkin hükümleri uyarınca haczedilmesini ve paraya çevrilmesini isteyebilirler. Haciz, istek üzerine, pay defterine işlenir.”
• Limited şirketlerde ortaklık payı, limited şirkete haciz yazısının tebliği ile haczedilebileceği gibi icra memurunun mahalline (şirket merkezine) bizzat giderek, haczi şirkete tebliğ etmek ve pay defterine işlenmesini sağlamak suretiyle bu hususu tutanakla tespit ederek pay haczini yapması mümkündür.